破产案件衍生诉讼追缴义务人出资之诉诉讼费征询函.doc

垫付诉讼费征询函

各位债权人你们好:

公司管理人于年月日向各位债权人正式报告的经管理人依法审查并确认的债权总额元，已经债权人会议核查，并由各位债权人予以认可，该债权确认结果合法有效，对全体债权人均具有约束力。另经管理人全面调查核实，公司注册资本为万元，工商登记显示实缴资本为万元，经与公司财务账册、银行流水及验资报告等资料比对核实，未出资到位金额合计万元。具体股东出资情况如下：股东认缴出资万元，已实缴万元，尚有未出资万元未履行到位；股东认缴出资万元（该股权系年月自原股东处受让取得，根据股权转让协议及工商变更登记资料显示，转让时原股东尚未出资万元，受让股东对此明知且予以接受），未出资万元，至今未履行任何出资义务。

鉴于上述股东未足额缴纳出资的行为，已严重损害债务人财产权益，直接影响全体债权人的清偿利益。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。同时，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条等相关规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

为依法追收上述未缴出资，维护债务人财产完整性，保障全体债权人合法权益，管理人拟代表债务人向人民法院提起追缴出资纠纷之诉，诉请公司各股东依法完成出资义务，并就未出资部分承担相应连带责任。经管理人初步估算，提起上述诉讼所需支付的案件受理费、财产保全申请费、保全担保费及后续可能产生的强制执行申请费等诉讼费用，预计合计万元，最终实际费用以法院开具的正式票据及实际发生的金额为准。

管理人现就上述追缴出资诉讼事宜，特向各位债权人征询意见，请各债权人审慎考虑并作出决定。如有债权人愿意垫付上述诉讼费用，管理人将依法履行职责，立即向人民法院提起诉讼，积极追收股东未缴出资。关于诉讼费用的负担方式，具体安排如下：若仅有一户债权人同意垫付诉讼费用，该债权人将负担全部诉讼费用，待追收成功后依法作为破产费用或共益债务优先受偿；若两户或两户以上债权人愿意垫付诉讼费用，各债权人可以自行协商确定各自负担诉讼费用的比例，协商方案报管理人备案；如协商不成的，则按照各同意垫付诉讼费用的债权人所持经管理人确认的债权比例进行分摊，具体比例由管理人依法计算确定。

若经征询后，无债权人愿意垫付上述诉讼费用，管理人将因缺乏必要诉讼费用而无法启动司法追收程序，届时管理人将依法向人民法院提请终结破产程序。破产程序终结后，各债权人可依据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十四条及相关法律规定，依法向债务人及其清算义务人、股东等责任主体自行主张权利，通过另行提起诉讼等方式维护自身合法权益，管理人将不再继续履行追收职责。

请各位债权人务必于收到本征询函之日起5日内，向管理人作出明确书面答复，明确表示是否愿意垫付上述诉讼费用。书面答复可以通过邮寄送达（以寄出邮戳日期为准）、微信送达或短信送达等方式提交管理人，管理人将以实际收到时间作为判断依据。如债权人同意垫付，请在答复中注明愿意垫付的金额或比例；如不同意垫付，亦请明确回复不同意。逾期未作书面答复的，视为该债权人不同意垫付诉讼费用，管理人将不再另行通知。

管理人郑重提醒：追缴股东未缴出资是增加债务人财产、提高债权清偿率的重要途径，诉讼费用的垫付直接关系到全体债权人的切身利益，请各位债权人充分评估追收前景及自身权益，审慎作出决定。如有任何疑问，请及时与管理人联系，管理人将依法予以解答。

特此征询。

***公司管理人

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***有限公司管理人

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