滋美世家（广东）食品科技有限公司

团队持股计划

2024年[10]月[1]日

目录

滋美世家（广东）食品科技有限公司

团队持股计划

1. 定义

   被授予人	指公司管理机构根据本计划第五条确定的由公司授予激励股权的人员，包括管理层、员工、顾问及其他合作方。
   持股机构	指公司为股权激励的目的设立的有限合伙企业，即惠州滋美世家商业运营(有限合伙)和惠州滋美世家供应链中心/合伙企业（有限合伙）。于本计划通过之日，持股机构各认缴出资总额为人民币400万元，分别持有公司[40]%的股权，共认缴出资800万元，持有公司[80%]的股权，该等股权为公司股权激励预留的激励股权池。
   兑现期	指公司在向被授予人授予激励股权时，规定的被授予人须为公司持续全职服务的一定期限或完成合作协议约定的工作内容，被授予人的激励股权将在该等期限内分期兑现。被授予人根据本计划规定的兑现进度为公司全职服务满一定期限或完成协议工作内容的，对应的激励股权即为已兑现激励股权，否则为未兑现激励股权。就限制性股权而言，转让方在依据本计划规定购买被授予人已兑现限制性股权时，应以一定的溢价购买。就期权而言，兑现后的期权方能行权，未兑现期权不得行权。除非管理机构另行决定，本计划项下的兑现期为四年，自授予日起开始计算。
   公司	指滋美世家（广东）食品科技有限公司，于本计划通过之日，公司的注册资本为人民币1000万元。
   股票	仅为计算便利而将公司的全部股本虚拟成合计5000万股股票，公司各股东依据各自持股比例而持有一定数量的公司股票，未来公司增资或减资时该股票总数将相应增加或减少。为避免歧义，本计划《期权协议》与《限制性股权协议》项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施本计划之虚拟股票，不得视为未来公司首次公开发行股票并上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的证券或其他金融产品。未来公司为首次公开发行股票并上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，被授予人将按其在持股机构持有的出资确定其可实际间接持有的股份有限公司股份数额。
   过错行为	指被授予人因故意或重大过错做出的且给公司造成重大损失或重大不利影响的以下任一行为：(i)严重违反公司已公布的规章制度或合作协议条款；(ii)严重失职，营私舞弊；(iii)违反约定的保密、竞业禁止义务；(iv)因故意犯罪被依法追究刑事责任；(v)因其他故意或重大过错导致公司重大损失或重大不利影响的行为。
   激励股权	指公司根据本计划的规定向被授予人授予的限制性股权和期权。激励股权的具体权益以基于本计划制定的《限制性股权协议》和《期权协议》的规定为准。
   期权	指公司授予被授予人的在满足一定行权条件的情况下，以约定价格购买持股机构一定数量的出资从而间接持有一定数量公司股票的权利。
   授予日	指公司、转让方、持股机构与被授予人在《限制性股权协议》或《期权协议》中约定的公司向被授予人授予激励股权之日。
   限制性股权	指公司根据本计划的规定向被授予人授予的持股机构一定数量的出资，被授予人通过持有该等出资而间接持有公司一定数量的股票。自授予日起，被授予人即根据《限制性股权协议》的规定享有相应股东权利，但其股权将根据《限制性股权协议》的规定受到一定限制。
   行权	指被授予期权的被授予人在满足一定条件的情况下，在《期权协议》规定的期限内，支付行权价款购买持股机构相应出资的行为。行权后，被授予人即通过持有持股机构的出资而间接持有公司一定数量的股票。
   转让方	指持股机构的有限合伙人惠州轻创智能科技有限公司，是公司预留激励股权的持有人。转让方通过持有持股机构的出资间接持有公司3200万股票，该等股票作为公司预留的激励股权池。转让方将在被授予人被授予限制性股权或期权行权时，根据《期权协议》或《限制性股权协议》的规定将相应持股机构的出资以及对应的公司股票转让给被授予人。

2. 目的

为完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理层及员工的积极性，将股东、公司和经营者个人利益结合在一起，共同促进长远发展，并争取实现公司股票在中国证券市场首次公开发行股票或新三板挂牌，以使相关各方共享公司发展带来的收益，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规与公司章程的规定，公司制定本《滋美世家（广东）食品科技有限公司团队持股计划》(简称“本计划”)。

3. 激励股权池

1. 本计划通过之日，公司全部5000万股股票中，转让方通过持有持股机构出资间接持有的[3200万]股股票作为本计划下的激励股权池，占公司[64]%的股权，用于向被授予人发放激励股权。

2. 本计划项下的激励股权分为限制性股权和期权两种。公司管理机构决定向被授予人授予限制性股权或期权。公司授予被授予人限制性股权时，将与被授予人签署《限制性股权协议》；公司向被授予人授予期权时，将与被授予人签署《期权协议》。

3. 持股机构是公司为解决激励股权持股而设立的有限合伙企业，转让方作为持股机构有限合伙人持有预留的激励股权。公司向被授予人授予限制性股权，或被授予人就已兑现期权行权时，被授予人需向转让方支付相应激励股权对价，转让方应向被授予人转让相应持股机构出资，并办理工商登记，将被授予人登记为持股机构的有限合伙人。

4. 被授予人被授予激励股权后，将通过持有持股机构的出资而间接持有公司股票。被授予人的激励股权在股票数量上不会因公司引进投资人而发生变化，但如果公司或持股机构增加或减少注册资本/出资总额，则被授予人被授予的激励股权在持股机构中的出资比例对应的公司股权比例及股票数量将作相应调整。

5. 公司根据本计划向被授予人授予激励股权后，激励股权池仍有剩余的，则剩余部分应用于公司后续向管理层和员工进行股权激励。激励股权池中仍由转让方持有的激励股权(包括已授予但未行权的期权，以及转让方根据本计划及《期权协议》和《限制性股权协议》购买的被授予人激励股权对应的分红权、资产收益权、表决权等权利仍由转让方行使。退出事件发生时，激励股权池中剩余的激励股权，由持股平台对公司增资前的全体股东按比例分配。

4. 管理机构

1. 管理机构

本计划由公司董事会管理。管理机构行使以下权力：

1. 决定被授予人名单；

2. 决定授予被授予人激励股权的类别、数额；

3. 决定期权行权价格及限制性股权授予价格；

4. 决定修改、中止或终止本计划；

5. 与实施本计划相关的任何其他事项。

2. 尽管有上述规定，公司调整本计划下的激励股权池的股权总数量仍须取得股东会的批准。

3. 管理机构就本计划实施作出决议的，持股机构及持有预留激励股权的转让方应配合执行。

5. 被授予人

被授予人为管理机构确定的下述人员：

1. 高级、中层管理人员；

2. 公司重要员工；

3. 公司其他合作方；

4. 管理机构认可的其他人员。

6. 期权的授予、兑现及行权

1. 授予

公司管理机构有权根据本计划及实际情况决定向被授予人授予期权。期权的激励方案、被授予人名单、期权数量及行权价格等事项均由管理机构决定。

公司向被授予人授予期权时，应基于本计划的规定与持股机构、被授予人和转让方共同签署《期权协议》。

2. 兑现安排

除非本条第(三)款及《期权协议》另有规定，兑现安排有如下两种方式：

1. 对于中高层管理人员及重要员工，在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下，公司根据本计划授予给被授予人的期权在兑现期内分期兑现，每年兑现25%。

2. 对于其他合作方和管理机构认可的其他人员，以双方签署的合作协议或《期权协议》约定的兑现期为准。

3. 加速兑现

1. 兑现期内，若公司发生退出事件，则被授予人全部未兑现的期权应于该等退出事件发生之日立即加速兑现。

2. 在本计划中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市或新三板挂牌；(ii)公司控制权变更(指公司与第三方发生并购或其他交易(包括但不限于重组、增资、股权转让等)后导致交易前公司全体股东的投票权之和低于交易完成后公司股东投票权总和50%的情形)；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；(iv)公司被依法解散。

3. 若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件，则被授予人有权根据法律法规、公司章程及管理机构决议的规定对已兑现期权(含加速兑现部分)进行行权，并处分其全部或部分已行权期权，获取相应收益。

若发生上述第(iv)项中的退出事件，则公司应在股东会决定解散之日起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权，被授予人应在收到公司书面通知之日起三个工作日内对已兑现期权(含加速兑现部分)进行行权，并支付行权价款。被授予人行权后，有权按其已行权期权占公司的股权比例参与公司清算资产的分配。若被授予人未能在收到公司书面通知之日起三个工作日内行权的，被授予人尚未行权的期权应自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利。

4. 期权行权

1. 除非本计划第六条或第七条另有规定，就每期已兑现的期权，被授予人应在兑现之日起5年内完成行权，并向转让方支付行权价款。期满未行权的，则该部分期权应自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利，且该部分期权应重新计入公司激励股权池。

2. 在行权前，被授予人对期权(无论是否兑现)不享有投票权、分红权或其他任何权利。

3. 被授予人第一次就兑现期权行权时，已兑现期权股票数大于等于50万股的，转让方应向被授予人转让相应持股机构出资，并办理工商登记手续，使被授予人登记为持股机构有限合伙人。被授予人作为持股机构的有限合伙人通过持有持股机构的出资而间接持有公司一定数量的股票。

4. 被授予人已兑现期权股票数小于50万股的，则采用与转让方签订《股权代持协议》的方式行权，以持有和享有相应份额股票的权益，被授予人后续就已兑现期权行权的，转让方应向被授予人转让相应持股机构出资，办理相应工商变更登记手续或签订《股权代持协议》使其持有的持股机构出资相应增加，从而其间接持有的公司股票也相应增加。

5. 持股机构每年集中办理一次工商变更登记，但被授予人享有相关权利的日期自《期权协议》或《限制性股权协议》规定的授予日起开始计算。

7. 期权的终止与购买

1. 因被授予人过错导致的终止与购买

被授予人(无论是否离职)做出任一过错行为的，除非管理机构另行决定，自该等过错行为发生之日，被授予人尚未行权的期权(无论是否兑现)应立即自动终止，被授予人就该部分期权不再享有任何权利；同时，转让方有权以被授予人实际支付的行权价款原价购买被授予人已行权的全部期权。若因被授予人的过错行为给公司造成损失的，被授予人应赔偿公司遭受的全部损失。为此，转让方有权在向被授予人支付购买价款时，预先扣除公司的损失部分。如购买价款不足以补偿公司损失的，则被授予人应另行向公司支付补偿金。

2. 终止或解除劳动关系导致的终止与购买

退出事件发生之前，如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止或解除劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人退休、主动离职、公司与被授予人协商终止或解除劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务等，则(1)于劳动关系终止或解除之日，尚未兑现的期权应立即自动终止，被授予人就该部分期权不享有任何权利；(2)对于已经兑现但尚未行权的期权，被授予人应当在劳动关系终止或解除之日起15个工作日内行权并支付行权价款，否则该已经兑现但未行权的期权应自动终止，被授予人对该部分期权不享有任何权利；(3)对于已经行权的期权，转让方有权利、但没义务全部或部分购买，转让方决定购买已行权期权(下称“拟购买期权”)的，其购买价格为以下之较高者：(i)拟购买期权对应的公司净资产(计算公式：公司净资产×拟购买期权/公司全部股权)；或(ii)拟购买期权对应公司最近一轮融资投后估值的20%(计算公式：最近一轮融资投后估值×拟购买期权/公司全部股权×20%)。

若因被授予人发生本计划规定的过错行为而导致劳动关系终止或解除的，则期权的终止与购买适用本条第(一)款的规定。

3. 退出事件发生前，除本条规定的事由以外，若被授予人因我国《合伙企业法》或持股机构《合伙协议》规定事由而退伙/除名的，转让方有权根据本条第(二)款的规定购买其已行权期权(包括被授予人在持股机构持有的出资及对应的公司股票)。

4. 被授予人的期权根据本条规定终止或购买的，被授予人的期权(包括持股机构的出资及相应的公司股票)应相应减少，且该部分被终止或购买的期权应重新计入公司激励股权池。

5. 根据本计划规定被购买后的激励股权，应计入公司激励股权池，用于根据本计划的规定向公司管理层、员工或其他合作方发放激励股权。转让方根据本计划规定购买激励股权的对价应由公司承担，若根据法律规定转让方支付了相应激励股权购买价款的，公司应以合法的方式对转让方进行补偿。

8. 限制性股权的授予

公司管理机构可参照本计划关于期权的相关规定，包括兑现安排、终止与购买等，决定授予被授予人限制性股权，并与被授予人签署《限制性股权协议》。

9. 非全职顾问或其他合作方的股权激励

若因公司经营需要，公司向非全职顾问或其他合作方授予激励股权的，公司应参照本计划的规定，与该等非全职顾问或合作方签署相应协议。

10. 激励股权处分限制

1. 在退出事件发生之前，除非本计划另有规定，或管理机构另行决定，被授予人(无论其是否离职)不得将其被授予的任何激励股权质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式进行处分。

2. 在满足本计划约定的兑现安排与处分限制的前提下，如果被授予人向第三方转让其激励股权，被授予人应至少提前10个工作日通知公司和转让方。在同等条件下，转让方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的激励股权。

3. 公司首次公开发行股票并上市或新三板挂牌完成后，激励股权的转让还应适用上市公司或新三板挂牌公司股票转让的相关规定。若本条第(一)款和第(二)款的规定与上市公司或新三板挂牌公司股票转让的规定冲突的，则适用上市公司及新三板挂牌公司股票转让的规定。

11. 计划调整

公司出现下述情形之一时，管理机构决定是否调整本计划：

1. 公司合并或分立；

2. 管理机构认为应对本计划进行调整的其他情形。

12. 资金及税费

被授予人购买激励股权的资金由被授予人自行解决，公司不对被授予人提供资金支持。因参与本计划而获得的收益，被授予人应按照国家税收法律法规缴纳个人所得税或其他税费。

13. 修订与终止

管理机构有权在任何时间修改、暂停或终止本计划。

14. 批准生效

本计划经股东会批准后生效，由公司管理机构负责解释。