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股东协议

甲方： ，身份证号码：

地址：

手机号码： ，邮箱：

乙方： ，身份证号码：

地址：

手机号码： ，邮箱：

丙方： ，身份证号码：

地址：

手机号码： ，邮箱：

（以上各方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或

“全体股东”或“协议各方”。）

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

公司名称拟为深圳市碳路未来绿创科技有限公司，注册资本为人民币（币种下同）：100万元，地点： ，经营范围： ，经营期限： ，公司的名称、住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且最终经工商行政管理部门的登记为准。

第二条股东出资和股权结构

2.1股权结构安排

协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

股权占比按阶梯调整，公司成立后运行满一周年后，根据上一年业绩成果、经营水平调整股权。

2.1.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.1.3公司经营资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

2.2出资义务

2.2.1各个股东应当按时完成出资义务，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2.2.2出资完成后，非经法定程序，任何一方不得以任何形式抽逃出资。

2.2.3未按时完成出资义务的股东直至完成相应出资义务才可享有股东权利。

2.3工商登记

各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。

第三条股权稀释或增资扩股

3.1如公司引进新股东，则由协议各方按股权比例稀释或增资扩股。

3.2如融资或设立股权激励池需，则由全体股东按股权比例稀释或增资扩股。

第四条创始股东分工

甲方：出任 ，主要负责 。

乙方：出任 ，主要负责 。

丙方：出任 ，主要负责 。

公司设立股东会、董事会和监事/监事会，按照《公司法》相关规定行使职权。公司董事会成员 人，其中 ，1人为董事长（兼法定代表人），股东会成员 人。总经理由董事会聘任或解聘。公司监事会 人，由 指派。以上条款内容在制定公司章程时应当遵照并体现在章程规定之中，未尽事宜，各方根据《公司法》及有关规定依法友好协商解决。

公司设立期间，由 方作为主要事项经办人，负责拟设立公司的名称预核准、租赁办公场所、开户、验资、申请刻章等事宜，相关费用由 方先行垫付。其他股东需要予以协助配合。

第五条盈余分配

5.1盈余分配

1、利润由全部股东按照股权比例、经营分红、公司发展金进行分配，具体分配机制以每年邮件公示为准。
2、公司税后利润，在弥补公司上一年度亏损后，方可进行股东分红。分红的时间为每年 月份。

3、如公司发展需要，经全部股东协商一致，部分利润可作为公司发展资金不进行分红，具体比例以每年邮件公式为准，但不得低于10%。

5.2亏损承担

公司以全部财产对公司债务承担责任，亏损由全部股东按照股权比例承担。

第六条股权回购

6.1成熟安排

若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟，自本协议签订12个月内为股权锁定期，锁定期满后股权成熟。：

(1)自交割日起满1年，25%的股权成熟；每股价值等同出资额。

(2)自交割日起满2年，50％的股权成熟；每股价值等同出资额1.5倍。

(3)自交割日起满3年，75％的股权成熟；每股价值等同出资额3倍。

股权未成熟，不影响股东的决策权、分红权等股东权利，但未成熟的股权不得处分，如股份质押、转让等。

6.2加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟的股权均立即成熟。
若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的股权，若发生下述除第（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权并承担相应股东义务。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)公司的公开发行上市；

(2)全体股东出售公司全部股权；

(3)公司出售其全部资产；

(4)公司被依法解散或清算。

6.2.1在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方或丁方可根据6.1的规定，依据股权是否成熟而适用不同的回购价格。

6.2.2在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据6.1的规定，依据股权是否成熟而适用不同的回购价格。

6.2.3如发生股权回购，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

6.3回购股权

6.3.1因过错导致的回购

任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币壹元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对股权不再享有任何权利。该过错行为包括：

(1)严重违反公司的规章制度；

(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；

(3)泄露公司商业秘密；

(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

(5)违反竞业禁止义务；

(6)捏造事实严重损害公司声誉；

(7)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。

6.3.2终止劳动关系导致的回购

任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非全体创始股东另行决定：

(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以人民币壹元的价格未成熟的股权对应出资额回购该方未成熟的所有股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。

(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权，回购价格为拟回购股权对应的出资额的3倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。

若因卖方发生本条6.3.1款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用6.3.1款的规定

第七条股权锁定和处分

7.1股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在成立后业绩未达1000万元之前及股权锁定期间未届满合格资本市场首次公开

发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托

或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。如股东在公司成立未满一年前或者成立后业绩未达1000万元要求退出股东身份并转让股权的，受让人有权以人民币壹元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）收购该方的全部股权，且该方于此无条件且不可撤销地同意该转让事项及股权转让价格。

7.2股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

7.3股权分割

7.3.1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的股权，若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。因此造成损失的，该股东应赔偿因此给其它股东造成的任何损失。

7.3.2未成熟的股权，参照本协议第7.1条6.3.2（1）款约定处理。

7.4股权继承

7.4.1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如

任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；

针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用

由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人

支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

7.4.2未成熟的股权，参照本协议第7.1条6.3.2（1）款约定处理。

第八条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；

（2）该股东需经过全体股东一致认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；

（4）该股东认可本协议条款约定。

第九条股东退出

9.1创始股东，经其余股东一致同意后，按照本协议约定的方式转让股权，股权需方可退出，其已成熟的股权应按本协议第6.3.2款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

9.2公司亏损期创始股东不得退出。

9.3创始股东应为公司提供特定的资源，股东未兑现时不得退出。

第十条一致行动

10.1涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

10.1.1公司发展规划、经营方案、投资计划；

10.1.2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

10.1.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

10.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划；

10.1.5董事会规模的扩大或缩小；

10.1.6聘任或解聘公司财务负责人；

10.1.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；

10.1.8其余全体股东认为的重要事项。

第十一条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日的3年内，各股东须全身心投入公司经营和管理事业，不得新设立与拟成立公司相关联或存在竞争关系的公司。如股东违反本条限制规定并对拟设立公司或其他股东造成损失的需赔偿相应损失。

第十二条竞业禁止及限制和禁止劝诱

12.1协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、

投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的

产品或服务的行为。

12.2任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持

有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格

另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。

12.3协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同

意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关

联方不会从事上述行为。

第十三条项目终止、公司清算

13.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互

不承担法律责任。

13.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

13.3本协议终止后:

13.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

13.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

13.3.3若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十四条保密

全体股东对拟设立公司的相关信息及各方出资人的出资信息、身份信息均负保密义务，且相关信息仅限于本项目使用，未经其他股东一致书面同意，任何股东不得对外披露相关信息，违反保密义务并造成拟设立公司或其他股东损失的，需向守约方赔偿相应损失。本保密条款长期有效，不因本协议的解除或协议目的达成而失效。

15. 拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准（本协议具有最终解释权）。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违

约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。股东未按时完成出资义务的，应当自出资期限到期第二日起，以出资额为基数按照每日千分之三的比例向公司支付逾期出资期间的违约金。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册

地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联

系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或邮箱，自发出之时，视为送达。

第十九条生效及其他

19.1本协议经协议各方签署后生效。

19.2未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同

等法律效力。

19.3本协议一式叁四份，协议各方各持一份，公司保留一份，每份具有同等法律效力。

甲方： 乙方： 丙方：

签署日期： 年 月 日